Dne 21.1.2020 schválila Poslanecká sněmovna návrh zákona, kterým bude novelizován nejen zákon o obchodních korporacích, ale i řada dalších předpisů, které s novelou zákona o obchodních korporacích úzce souvisí (např. notářský zákon, zákon o veřejných rejstřících). Nyní návrh zákona poputuje prezidentovi k podpisu a následně bude zveřejněn ve Sbírce zákonů. Zákon má nabýt účinnosti dne 1.1.2021 s tím, že část změn týkající se zákona o základních registrech má odloženou účinnost ke dni 1.7.2021.
Novela si dává za cíl odstranit legislativně technické chyby a nepřesnosti, zároveň však přináší podstatné věcné změny týkající se nejen obecně obchodních korporací, ale také jednotlivých forem. Obsahuje zejména následující změny:
– splatit základní kapitál do 20.000,- Kč bude nově možno přímo k rukám správce vkladu, odpadne tak nutnost zařizovat speciální bankovních účet;
– přímo zákonem bude zakotvena možnost vyplatit podíl na zisku (a jiných vlastních zdrojích) kdykoliv v průběhu následujícího účetního období. Odpadne tak dřívější omezení na prvních 6 měsíců po skončení účetního období, od něhož se v poslední době již výkladově odklonili přední právní odborníci;
– neschválení smlouvy o výkonu funkce příslušným orgánem společnosti bude mít nově za následek její neúčinnost, nikoliv neplatnost. Stejně jako dosud bude v případě, kdy nebyla smlouva o výkonu funkce uzavřena vůbec, funkce bezplatná, tedy bez nároku na odměnu. Nově ale bude tento důsledek dopadat pouze na orgány kapitálových společností (akciová společnost, společnost s ručením omezeným);
– dojde ke zpřesnění a zjednodušení úpravy vyloučení členů orgánů a jejich povinnosti při úpadku obchodní korporace. Zákon postupně vymezuje obecnou skutkovou podstatu, proces postupu vyloučení, výjimky z vyloučení a zákaz výkonu funkce;
– sníží se náklady pro kapitálové společnosti při rozhodování per rollam – pokud zákon vyžaduje přijetí rozhodnutí ve formě notářského zápisu, již není nutno vyhotovit notářský zápis pro každé jednotlivé vyjádření společníka či akcionáře, ale postačí jediný zápis o tom, že valná hromada rozhodla určitým způsobem;
– výslovně bude zakotvena možnost vydání podílů a akcií spojených s právem jmenovat jednatele, člena představenstva, správní rady či dozorčí rady. Dojde tedy k částečné delegaci pravomoci z valné hromady (resp. dozorčí rady) na jednotlivé společníky a akcionáře;
– zjednoduší se organizační struktura monistického systému akciové společnosti – zákon zcela vypouští funkci statutárního ředitele. Bude zachována pouze správní rada jako statutární orgán společnosti, nebude již nezbytné mít i funkci statutárního ředitele – v praxi byly dosud stejně velmi často oba orgány obsazeny stejnou osobou;
– zjednoduší se proces výmazu nečinných společností z rejstříku.
S dílčími změnami Vás podrobně seznámíme v následujících článcích.
Mgr. Jana Ondrušová
